Schauplätze und Leveldesign
Während im ersten Teil noch die meisten Schlachten in räumlich begrenzten Arenen ausgetragen wurden, finden im Nachfolger mehr Kämpfe in riesigen Außenarealen statt. Arena-ähnliche Gefechte halten sich in Grenzen. Stattdessen gibt es deutlich mehr Schießstände. Dies sind lange, meist nicht so breite Räume, in denen Sam vorne startet und am anderen Ende zahlreiche Gegner auftauchen. Besonders das letzte Level ist fast vollkommen von diesen Schießständen durchzogen.
Die KI der Gegner reicht für solch ein Spiel gerade aus, ist aber nicht der Überflieger. Koordinierte Angriffe der Feinde finden hin und wieder statt, ansonsten Stürmen die Gegner einfach auf Sam zu oder umgekehrt. Viele Feinde werden während eines Kampfes oft neu generiert. Wenn Ihr also gerade eine Schlacht gegen 40 Fieslinge überstanden hat, geht es oftmals weiter und es kommen noch mehr Monster und dann noch Mal. Am Ende jedes Spielabschnittes, also vor dem Wechsel in die nächste Landschaft, bekommt es Serious Sam oftmals mit gigantischen Endbossen zu tun.
Fallen und Überraschungen
Fallen und sonstige Überraschungen lockern den actiongeladenen Spielablauf auf und sorgen für eine willkommene Verschnaufpause – auch wenn so manche Falle wirklich nervig ist. Beispielsweise ein langer, gegnerloser Raum, der an den Seiten mit messerscharfen Spitzen besetzt ist. Eigentlich kein Problem, doch in diesem Raum wird der Spieler durch starke, richtungswechselnde Winde immer zu den Wänden gedrückt. Später gibt es noch Kammern mit flipperartigen Wänden oder eine Kugel, in der die Gesetze der Schwerkraft keine Wirkung haben.
Überraschungen und geheime Schätze warten überall: Einmal werdet Ihr bei der Munitionssuche fündig oder findet besondere Gegnervariationen (z.B. ganz kleine Gegner oder mit Bäumen verkleidete Viecher). Rote Telefonzellen sind auch öfters in den verschiedenen Levels vorzufinden. Am Telefon liefert sich der Held humorige Gespräche und nimmt kurzerhand auch Duke Nukem auf die Schippe. Auch andere Spiele, wie Tomb Raider, werden liebevoll auf den Arm genommen.